Artikel 1: Toepasselijkheid van deze voorwaarden

​

1.1 De onderhavige voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten van Girasol Natural Products B.V., hierna te noemen Girasol, ter zake de vervaardiging, productie en/of levering van receptuur (formules) van goederen of halffabrikaten (goederen), van goederen, verpakking van goederen, de afwerking van de verpakking van goederen, en/of de leveringen hier van, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

1.2 Verwijst de wederpartij bij het sluiten van de overeenkomst naar haar eigen algemene voorwaarden dan wijst Girasol deze nu voor alsdan van de hand, behoudens het geval waarin schriftelijk uitdrukkelijk te kennen wordt gegeven deze voorwaarden te accepteren. 

1.3 De onderhavige voorwaarden gelden tevens ten gunste van derden, door wie Girasol de overeenkomst geheel of gedeeltelijk laat uitvoeren.

Artikel 2: Offertes
 

2.1 De offertes, prijscouranten, prijzen en voorraadopgaven van Girasol zijn geheel vrijblijvend en geldig gedurende het aantal dagen op de offerte vermeld. Bij gebreke van vermelding van een uiterste datum is de offerte maximaal 3 maanden geldig is.

2.2 Toezending van aanbiedingen, brochures, documentatie, begrotingen, plannen, tekeningen, modellen, monsters, afbeeldingen, beschrijvingen, tekeningen, opgave van maten en gewichten, technische opgaves, grondstofvoorstellen, recepten (formules) en dergelijke verplichten Girasol niet tot levering c.q. acceptatie van de order. Niet-leveringen c.q. niet-acceptatie van een order wordt zo spoedig mogelijk aan de wederpartij medegedeeld. Alle in dit kader toegezonden bescheiden blijven te allen tijde eigendom van Girasol en moeten op eerste verzoek worden geretourneerd. Zonder uitdrukkelijke toestemming mogen zij niet worden vermenigvuldigd, noch aan derden ter inzage gegeven worden behoudens voorzover dit in het kader van een normale bedrijfsuitoefening noodzakelijk is.

2.3 Girasol behoudt zich het recht voor om bestellingen zonder opgaaf van redenen te weigeren, dan wel onder rembours te leveren.

​

Artikel 3: Overeenkomst

​

3.1 Opdrachten gelden eerst als door Girasol aanvaardt, wanneer zij schriftelijk zijn bevestigd. 

3.2 Eventuele eisen welke door wederpartij aan de door Girasol te leveren goederen worden gesteld dienen expliciet in de overeenkomst te zijn opgenomen. Bij gebreke van een expliciete vermelding, staat het Girasol vrij de samenstelling van de goederen naar eigen inzicht tebepalen.

3.3 Eventueel gemaakte afspraken of wijzigingen, alsmede (mondelinge) afspraken en/of toezeggingen door personeel, vertegenwoordigers, agenten of tussenpersonen binden Girasol slechts indien, en voor zover deze door haar schriftelijk zijn bevestigd.

3.4 Indien wederpartij stelt dat een goed niet aan de overeenkomst voldoet, rust de bewijslast bij wederpartij. Dit bewijs kan alleen door middel van geschriften worden geleverd. 

3.5 Indien de overeenkomst tussen Girasol en wederpartij tot stand is gekomen naar aanleiding van een monster, voorbeeld of model, moet zulks worden geacht te zijn geschied bij wijze van indicatie. (Dit houdt in dat de hoedanigheid van de te leveren goederen, binnen redelijke grenzen, van het monster, voorbeeld of model mag afwijken.) Bij eventuele afwijking dient de
wederpartij te bewijzen dat Girasol al redelijke grenzen niet in acht heeft genomen.

3.6 Girasol is gerechtigd bij of na het aangaan van de overeenkomst alvorens (verder) te presteren, van de wederpartij een vooruitbetaling te eisen of zekerheid te eisen dat zowel aan de betalings- als aan de overige verplichtingen voldaan zal worden - zulks binnen een door Girasol te stellen termijn. In afwachting van de te stellen zekerheid als hiervoor bedoeld is Girasol bevoegd haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst op te schorten zonder daarvoor de wederpartij vooraf in gebreke te hebben gesteld.

​

Artikel 4: Prijzen

​

4.1 Tenzij anders vermeld geschieden al de opgaven van Girasol onder voorbehoud van prijswijziging.

4.2 Tenzij anders vermeld zijn de prijzen:

• gebaseerd op tijdens de offertedatum geldende hoogte van de inkoopprijzen, lonen, loonkosten, sociale- en overheidslasten, vrachten, assurantiepremies en andere kosten;

• gebaseerd op levering af bedrijf, magazijn of andere opslagplaats;

• exclusief BTW, invoerrechten, heffingen welke van overheidswege worden opgelegd, rechten en andere belastingen.

4.3 In geval van verhoging van een of meer van de kostprijsfactoren is Girasol gerechtigd om de offerte, c.q. orderprijs dienovereenkomstig te verhogen, een en andere met inachtneming van de eventueel terzake bestaande wettelijke voorschriften. In geval van een verhoging van de offerteprijs, komt slechts dan een overeenkomst tot stand wanneer de wederpartij akkoord
gaat met de verhoging. In geval van een verhoging van de orderprijs met meer dan 10 %, óf indien de prijsverhoging plaatsvindt binnen drie maanden na het sluiten van de overeenkomst, is de wederpartij bevoegd de overeenkomst te ontbinden, tenzij prijsverhoging verplicht is op grond van wettelijke bepalingen.

 

Artikel 5: Betaling

​

5.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen dient betaling netto-contant bij (af)levering plaats te vinden - zonder enige korting of verrekening - of door storting of overmaking op een door Girasol aangewezen bank- of girorekening, binnen veertien (14) dagen na factuurdatum. Door wederpartij gedane betalingen strekken allereerst ter afdoening van alle verschuldigde rente
en kosten, ongeacht enige andersluidende vermelding bij betaling. De op het bank- of girorekeningafschrift aangegeven valutadatum is bepalend en wordt derhalve als betalingsdag aangemerkt.

5.2 Girasol behoudt zich het recht voor te allen tijde vooruitbetaling, contante betaling dan wel zekerheid voor de betaling te verlangen.

5.3 In gevallen dat de wederpartij:
a. In staat van faillissement wordt verklaard, een verzoek tot surséance van betaling indient, dan wel beslag op het geheel of gedeelte van zijn eigendom wordt gelegd;
b. Komt te overlijden of onder curatele wordt gesteld;
c. Enige uit kracht der wet of van deze voorwaarden op haar rustende verplichting niet nakomt;
d. Nalaat een factuurbedrag of een gedeelte daarvan binnen de daarvoor gestelde termijn te voldoen;
e. Overgaat tot staking of overdracht van zijn bedrijf of belangrijk gedeelte daarvan, daaronder begrepen de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten vennootschap, dan wel overgaat tot wijzigingen in de doelstelling van zijn bedrijf; is de wederpartij, door het enkel plaatsvinden van een der vorengenoemde omstandigheden, in verzuim. Alle vorderingen jegens de wederpartij worden in dat geval terstond opeisbaar en Girasol is gerechtigd om zonder verdere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst
de (uitvoering van de) overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten of de overeenkomst als ontbonden te beschouwen, onverminderd haar recht op volledige vergoeding van schaden, kosten en rente.

Artikel 6: Rente en kosten

​

6.1 Indien de betalingstermijn wordt overschreden is de wederpartij van rechtswege in verzuim en is Girasol gerechtigd vanaf de factuurdatum een rente van 1,5% per maand aan de wederpartij in rekening te brengen, waarbij een gedeelte van een maand als hele maand wordt gerekend.

6.2 Bij het uitblijven van betaling, niet-tijdige betaling of niet-nakoming van een van de andere verplichtingen uit de overeenkomst is wederpartij, buiten de koopprijs en de rente, alle incassokosten, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke, die door de niet-betaling of niet-nakoming zijn veroorzaakt, verschuldigd. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen tenminste 15% van het, met inbegrip van de vorengenoemde rente, door de wederpartij verschuldigde bedrag. Incassokosten zijn verschuldigd in ieder geval waarin Girasol zich voor de invordering van de hulp van een derde heeft verzekerd. Reeds door het inschakelen van
een derde blijkt de grootte van en de gehoudenheid tot betaling door wederpartij van buitengerechtelijke kosten zonder dat Girasol is gehouden aan te tonen dat zij deze kosten daadwerkelijk heeft gemaakt.

 

Artikel 7: Levering

​

7.1 Opgegeven levertijden worden slechts bij benadering gegeven en betreffen geen fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. De aard van de door Girasol te leveren goederen brengt met zich mee dat Girasol niet aansprakelijk jegens wederpartij is wegens verzuim om te leveren op bepaalde tijdstippen. Indien levering niet plaatsvindt binnen een redelijke termijn is wederpartij daarna echter wel gerechtigd de order te annuleren en het reeds betaalde terug te vorderen.

7.2 Girasol verplicht zich de levertijd zoveel mogelijk in acht te nemen. Zij kan echter niet aansprakelijk gesteld worden voor een overschrijding van de levertijd die redelijkerwijs onvoorzienbaar was ten tijde van het aangaan van de overeenkomst. In gevallen zoals: brand, onlusten, werkstakingen, transportmoeilijkheden, grondstoftekorten en dergelijke heeft Girasol het recht om na overleg met wederpartij eenzijdig de levertijd te verlengen of de overeenkomst te annuleren, zonder dat wederpartij dit een recht op schadevergoeding geeft.

7.3 Behoudens het bepaalde in het vorige lid kan Girasol slechts aansprakelijk worden gesteld voor verwijtbare overschrijding van de levertijd nadat haar een nieuwe redelijke termijn tot nakoming is gegeven en nadat zij door de wederpartij schriftelijk in gebreke is gesteld.

7.4 Wederpartij is verplicht de goederen af te nemen op het moment dat deze door Girasol worden geleverd. Opschorting door de wederpartij van de afname van de goederen wordt uitgesloten. Indien de wederpartij met de afname nalatig is zullen de goederen worden opgeslagen voor rekening en risico van deze.

7.5 Eventuele beschadigingen en/of tekorten van de verpakking en het geleverde welke bij aflevering aanwezig zijn en/of afwijkingen in het aantal verpakkingen dienen door wederpartij op de pakbon/afleveringsbon en/of de vervoersdocumenten vermeld te (laten) worden. Gelijktijdig met de melding van de afwijking(en) dient wederpartij een monster van de afwijkende goederen aan Girasol te doen toekomen. Afwijkingen in het aantal goederen in de verpakking (afwijkingen van 10% per soort, per order, zowel naar boven als naar beneden, in het aantal goederen, is toelaatbaar) en/of gebreken die zich bij het openen van deze
verpakking openbaren, dienen binnen acht dagen na levering schriftelijk te worden gemeld, op straffe van verval van iedere aanspraak dienaangaande. Indien wederpartij niet in redelijkheid binnen deze termijn de goederen heeft kunnen beoordelen - terzake waarvan de bewijslast op de wederpartij rust en niet zonder meer wordt aangenomen bij zichtbare gebreken - dient de
wederpartij hier binnen 8 dagen, nadat zij het niet beantwoorden van de goederen in redelijkheid had behoren te ontdekken, schriftelijk melding van te maken.

7.6 Wederpartij wordt geacht bekend te zijn met de werking van het goed en verplicht zich afnemers en/of gebruikers dienovereenkomstig te instrueren.

7.7 De overeengekomen levertijd begint te lopen op de dag waarop de schriftelijke orderbevestiging gedateerd is. Indien er een vooruitbetaling is bedongen, begint de overeengekomen levertijd niet eerder te lopen dan op de dag waarop deze vooruitbetaling
door Girasol is ontvangen.

7.8 Tenzij anders is overeengekomen geschiedt de levering af bedrijf, magazijn of andere opslagplaats. In alle gevallen is het risico voor rekening van de wederpartij vanaf het tijdstip van levering. Als tijdstip van levering geldt op het moment waarop de goederen het bedrijf, magazijn of andere opslagplaats verlaten.

 

Artikel 8: Transport and risico

​

8.1 Het transport geschiedt steeds, tenzij anders overeengekomen, voor rekening en risico van de wederpartij (EX Works, Incoterms 2000), zelfs dan wanneer de vervoerder bedingt dat alle vervoersschaden voor rekening en risico van de afzender zijn.

8.2 De wijze van transport, verzending, verpakking en dergelijke wordt, indien geen nadere aanwijzing door de wederpartij aan Girasol is verstrekt, door haar als goed koopman bepaalt, zonder dat zij hiervoor enige aansprakelijkheid draagt. Eventuele specifieke wensen van de wederpartij inzake transport/verzending worden slecht uitgevoerd indien de wederpartij heeft
verklaard de meerdere kosten daarvan te zullen dragen.

 

Artikel 9: Reclames

​

9.1 Alle reclames dienen uiterlijk 8 dagen na aflevering schriftelijk bij Girasol te zijn ingediend met vermelding van het pakbon en/of afleveringsbon, onder nauwkeurige opgave van aard en grond der klacht(en). Na het verstrijken van de 8 dagen termijn wordt de wederpartij geacht het geleverde, respectievelijk de factuur, te hebben goedgekeurd. Alsdan worden reclames niet meer in behandeling genomen.

9.2 De wederpartij is verplicht het geleverde, incl. de verpakking terstond bij aflevering te controleren, dan wel deze controle uit te (laten) voeren na de mededeling dat de goederen ter beschikking van de wederpartij staan, dan wel de verrichte werkzaamheden terstond nadat de werkzaamheden zijn beëindigd te contoleren.

9.3 Betreft de reclame gebreken welke eerst bij het gebruik kunnen blijken, dan kan het recht van reclame nog geldend gemaakt worden binnen 8 dagen nadat het gebrek is ontdekt, dan wel redelijkerwijs ontdekt had kunnen worden, echter nimmer later dan twee maanden na factuurdatum.

9.4 Reclames kunnen slechts geldend worden gemaakt ten aanzien van goederen die zich nog bevinden in de staat waarin zij geleverd zijn, behoudens het geval waarin het verborgen gebreken betreft, en indien gelijktijdig met de melding van de afwijking(en) wederpartij een monster van de afwijkende goederen aan Girasol doet toekomen.

9.5 Reclames worden niet in behandeling genomen, indien blijkt dat wederpartij of een derde iets aan het goed heeft veranderd, behoudens in geval dit met voorkennis en toestemming van Girasol is geschied.

9.6 De kwaliteit van de goederen en de daarin verwerkte grondstoffen dient te worden beoordeeld aan de hand van de voorschriften en kwaliteitseisen zoals die op de datum van aanbieding voor de betrokken goederen en/of grondstoffen gelden en het door wederpartij goedgekeurde productmonster. Geringe, gebruikelijke, in de handel toelaatbaar geachte of (technisch) niet te
vermijden afwijkingen in kwaliteit, dikte, geuren, smaak, kleuren, finish, verpakking, afwerking en dergelijke kunnen geen grond voor reclames opleveren.

9.7 Slechts indien en voorzover de reclame door Girasol gegrond bevonden wordt is Girasol, enkel, verplicht alsnog binnen een redelijke termijn de overeengekomen prestatie te leveren. 

9.8 Slechts indien en voorzover de reclame door Girasol gegrond bevonden wordt schort dit de betalingsverplichtingen en andere verplichtingen van de wederpartij op, tot het moment waarop de reclame afgewikkeld is.

 

Artikel 10: Eigendomsvoorbehoud

 

10.1 De eigendom van de goederen gaat eerst over op de wederpartij bij volledige betaling van alle vorderingen van Girasol als tegenprestatie voor door, namens en/of voor rekening van haar aan wederpartij, krachtens overeenkomst, geleverde of te leveren receptuur (formule),verpakking en/of goederen, alsmede voor enig tekortschieten in de nakoming van zodanige overeenkomsten. De wederpartij is verplicht voor een zorgvuldige behandeling zorg te dragen en mist het recht de goederen aan derden af te staan, in pand te geven, te belenen of uit de ruimten waar zij geleverd zijn te verwijderen of te doen verwijderen, totdat de gehele
koopsom en de eventueel daarbij komende kosten volledig zijn betaald, behoudens voorzover dit in het kader van een normale bedrijfsuitoefening noodzakelijk is.

10.2 In geval van niet-betaling van een opvorderbaar bedrag, schorsing van betaling, surséance van betaling, faillissement, onder curatelenstelling, liquidatie van de wederpartij of overlijden zal Girasol het recht hebben om zonder rechterlijk tussenkomst de order, of het gedeelte dat nog geleverd moet worden, te annuleren en het geleverde, doch nog niet of niet geheeld betaalde, als haar eigendom terug te vorderen onder verrekening van het eventueel reeds betaalde onverminderd haar rechten om volledige vergoeding te verlangen voor eventueel verlies of schade. In die gevallen is elke vordering welke zij ten laste van de wederpartij heeft ineens en dadelijk opeisbaar.

 

Artikel 11: Niet toerekenbare tekortkoming in de nakoming

​

11.1

Onder een niet toerekenbare tekortkoming in de nakoming wordt verstaan: een tekortkoming die niet te wijten is aan de schuld van Girasol en die noch krachtens de wet, rechtshandeling of de in het verkeer geldende opvatting voor haar rekening behoort te komen. Oorzaken van niet toerekenbare tekortkomingen zijn o.a.: werkstaking of uitsluiting, (afkondiging van de staat van) oorlog of beleg, mobilisatie, oproer, brand, transportmogelijkheden, extreme weersomstandigheden, maatregelen van overheidswege die de uitvoering van de overeenkomst verhinderen of belemmeren, waaronder in ieder geval begrepen worden in- en uitvoerverboden, contingenteringen, bedrijfsstoringen bij leveranciers Girasol, wanprestatie door haar leveranciers waardoor Girasol haar verplichtingen jegens de wederpartij niet meer kan nakomen, alsmede alle overige van haar wil onafhankelijke omstandigheden die de uitvoering van de overeenkomst bemoeilijken of uitsluiten.

11.2 In geval van een niet toerekenbare tekortkoming in de nakoming heeft Girasol het recht om na overleg met de wederpartij een termijn af te spreken waarbinnen nakoming alsnog kan plaatsvinden. Indien nakoming niet meer mogelijk is hebben partijen het recht de overeenkomst als ontbonden te beschouwen. Zij dienen in dat geval de andere partij hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen; zij zijn dan niet tot enige schadevergoeding gehouden, voor zover ter zake bestaande wettelijke voorschriften dit toestaan.

11.3 Girasol is gerechtigd betaling te vorderen van de prestaties die bij de uitvoering van de betreffende overeenkomst zijn verricht, voordat van een situatie als bedoeld in dit artikel is gebleken.

 

Artikel 12; Aansprakelijkheid

 

12.1 Behoudens de aansprakelijkheid van Girasol krachtens dwingendrechtelijke wettelijke bepalingen en algemeen geldende regels van redelijkheid en billijkheid kan Girasol niet aansprakelijk gehouden worden. Girasol is derhalve niet aansprakelijk voor en mitsdien nooit verplicht tot vergoeding van middellijk of onmiddellijk geleden schade van welke aard dan ook, direct of indirect, waaronder bedrijfsschade aan roerende of onroerende goederen, dan wel aan personen, zowel bij de wederpartij als bij derden ontstaan door gebreken aan verkochte en geleverde goederen, terwijl Girasol evenmin de verplichting heeft gebreken te herstellen,
welke het gevolg zijn van natuurlijke slijtage, onoordeelkundige en/of foutieve behandeling.

12.2 Girasol is niet aansprakelijk voor schade die is ontstaan of veroorzaakt door het gebruik van het geleverde of door de ongeschiktheid daarvan voor het doel waarvoor de wederpartij het heeft gekocht.

12.3 Girasol is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van fouten of verzuim door derden die door haar zijn belast met levering van materialen en/of grondstoffen.

12.4 Girasol is nooit aansprakelijk voor goederen waarvan de samenstelling is bepaald door de wederpartij. Wederpartij vrijwaart Girasol in zodanig geval voor iedere aanspraak van derden inzake productaansprakelijkheid.

12.5 Het verwerken van door wederpartij aangeleverde (grond)stoffen en/of verpakkingen is ten alle tijde voor rekening en risico van wederpartij.

12.6 Wederpartij vrijwaart Girasol voor alle aanspraken van derden ter zake van door haar geleverde goederen, tenzij rechtens komt vast te staan dat deze aanspraken direct een gevolg zijn van grote nalatigheid van de kant van Girasol en wederpartij bovendien aantoont dat haar terzake geen enkel verwijt treft.

12.7 In het verkeer brengen van de door Girasol geleverde goederen door wederpartij geschiedt te allen tijde voor rekening en risico van wederpartij, waaronder begrepen het voldoen aan de geldende technische en/of kwalitatieve eisen.

 

Artikel 13: Intellectuele eigendom

​

13.1 IIeder door Girasol geleverd goed wordt - behoudens tegenbewijs - geacht door Girasol zelf te zijn ontwikkeld en/of samengesteld. Aanspraken uit hoofde van intellectuele en/of industriële eigendom op enig door Girasol samengesteld of ontwikkeld goed - daaronder tevens de receptuur (formule) en naam van het goed begrepen - komen uitsluitend aan Girasol toe.

13.2 Tenzij schriftelijk overeengekomen, blijft de receptuur (formule) of de naam van enig door Girasol geleverd goed te allen tijde haar eigendom, ongeacht de vraag of er gebruik is gemaakt van enige wettelijke mogelijkheid tot registratie en ongeacht of de betreffende naam of receptuur (formule) door Girasol is ontwikkeld in opdracht van wederpartij.

13.3 Indien de overeenkomst tussen Girasol en wederpartij een opdracht tot ontwikkeling van een bepaalde receptuur (formule) voor een goed behelst, impliceert dit niet de overdracht van de (intellectuele eigendoms-) rechten op die receptuur (formule) aan wederpartij, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

13.4 Tenzij expliciet in de overeenkomst opgenomen is Girasol niet gerechtigd de in opdracht van wederpartij vervaardigde goederen en/of receptuur (formule) op de markt te brengen en/of vrij te verhandelen.

13.5 Het is wederpartij niet toegestaan zonder toestemming van Girasol over te gaan tot registratie van enig door Girasol geleverd product, productnaam en/of productsamenstelling.

13.6 Het is de wederpartij, anders dan met vooraf gegeven schriftelijke toestemming van Girasol, niet toegestaan een door Girasol geleverd, ontwikkeld of geproduceerd goed in haar specifieke samenstelling en/of hoedanigheid zoals het goed door Girasol wordt geleverd, door een andere partij dan Girasol te laten produceren en/of leveren onder welke naam of in welke vorm dan ook. Dit op straffe van een boete à €50.000,- per overtreding, onverminderd het recht van Girasol op volledige schadevergoeding.

13.7 Wederpartij verbindt zich aangaande de receptuur (formule) van de goederen alsmede van de productiemethoden van Girasol, tot strikte geheimhouding. Dit op straffe van een boete à €50.000,- per overtreding, onverminderd het recht van Girasol op volledige schadevergoeding.

13.8 Zonder vooraf verkregen schriftelijke toestemming van Girasol is het wederpartij niet toegestaan de door Girasol geleverde goederen in enig opzicht te wijzigen.

Artikel 14: Toepasselijk recht

 

14.1 Op alle aanbiedingen en overeenkomsten van Girasol alsmede de uitvoering daarvan, is bij uitsluiting Nederlands recht van toepassing.

 

Artikel 15: Geschillen

15.1 Alle geschillen, voortvloeiende uit, of verbandhoudende met, de overeenkomst tussen Girasol en wederpartij zullen worden beslist door de bevoegde rechter in het arrondissement Dordrecht.

​

​

​

​